写给贡献者和律师的 Web3 指南：如何充分去中心化

原文作者: Marc Boiron

创作者：Hahaho@DAOrayaki.org

审核者：DAoctor@DAOrayaki.org

原文: Sufficient Decentralization A Playbook for web3 Builders and Lawyers

介绍

自从美国证券交易委员会（SEC）在2018年提出了有关“充分去中心化”的概念，Web3建设者们就一直对相关内容保持着关注。同时这一过程也促使建设者将加密工作的分配对象，从原本的中心化公司转向了有着共同目标的去中心化社区成员。

由于区块链是一项新兴技术，所以现阶段大多数证券法的相关建议都侧重于Web3技术堆栈的去中心化，而忽略了社区贡献者“链下活动”的去中心化。这些链下活动包括：协议或软件的开发与完善，相关业务的策展、营销等。

同时这些链下活动难以像链上活动一样通过智能合约自动进行，并且有形成“官僚主义”的风险，因此为了实现更“充分且均衡”的去中心化，社区必须思考如何开展链上链下的活动。

本文适用于

(1) 遵守美国证券法，希望将链下活动有效去中心化的Web3创始人

(2) 为这些创始人提供建议的Web3律师。

本文内容包含了：“充分去中心化”的含义、它如何影响链下活动、致使DAO中心化的常见错误、以及要想实现“充分去中心化”，该如何有效的组建社区。

尽管本文提供了相关建议，但不代表这些建设是唯一方式：充分去中心化不存在单一范式，也没有所谓“完美”的达成方式。现阶段的公司和社区有会采取一些相应手段，从监管角度看，这些方法足够保守但效率低下。

入门：投资合同（Investment contracts）

在美国，发行人发行证券前必须先向SEC注册，且必须披露有关业务、市场和证券发行的信息。这些披露可以更好的帮助投资者权衡投资行为，还可以遏制一定程度上的“内幕交易”，营造一个公平的“竞争环境”。

比如“投资合同”就是一种证券类型，而为了确定某一合同，计划或交易的属性是否属于投资合同，美国法院的主要依据是“豪威测试”（Howey test），它源于1946年SEC诉豪威公司一案。

最终定义投资合同是

（1）涉及金钱投资，即以现金作为对价形式提供资金

（2）对公共项目的投资（Common  Enterprise）

（3）投资人有收益（利润）预期

（4）利润源于他人（项目发起方）的努力，而非投资人行为。活动中的实践经验

这项测试今天也用于判断某一加密资产是否属于投资合同类型。

第4点是判断投资合同属性的关键，即投资者是否期望从项目方的经营管理努力中获利；因此判断加密资产的投资合同属性的关键也是：人们是否寄希望于Web3贡献者对加密货币价值增长的推动作用（包括链下活动）。

充分的去中心化意味着什么？

2018年6月，SEC的公司财务部主任William Hinman在演讲中提出了“充分去中心化”，Hinman说：“如果代币或其背后的运行网络足够去中心化，也就是购买者不再期望个人（或团体）进行必要的管理经营努力，这种资产就不属于投资合同。”基于这个逻辑，Hinman认为以太坊不属于证券销售，因为当前的以太坊网络足够去中心化。

Hinman的“充分去中心化”概念是对豪威测试第4点的体现，它能评估谁的努力影响着购买者对加密资产利润的预期。如果一个协议（或网络）的去中心化程度较低，那么公众自然会将加密资产的价值与中心化团队的“协调度”挂钩。如果协议足够去中心化则相反，因为并没有驱动加密资产价值的具体团队供公众期望。

2019年4月，SEC的创新与金融技术战略中心（FinHub）通过“数字资产投资合同分析框架”对充分去中心化的概念进行了完善。FinHub框架对豪威测试的四点提供了详细的指导，并引入了与豪威测试第4点相关的“积极参与者”概念：即“发起方、赞助方或其他第三方及其“关联”团队（和第三方有“裙带关系”的团体）”。

FinHub框架将“积极参与者”视为潜在的第三方“关联”团队，在涉及有关“关联”一词的定义时，可能与SEC法规中定义的有所不同，侧重强调一群“第三方团队”之间的“行为协调度”。基于协议工作的第三方团队之间应该是“不协调”的（依照流程工作即可，不同团队之间不需要过多交流，非贬义），“协调”的第三方团队则有机会知晓一些“内幕消息”。（译注：举例来说，A公司需要将某个业务外包（可能出于安全考虑），a是负责此事的人，但a将此事外包给实际上由自己控制的公司B，a与B为上文的“裙带关系”；也可将“协调度”理解为两个第三方团体的“共谋可能性”或“契合度”，非贬义）

在FinHub框架内，衡量“对他人努力的依赖程度”参照的是：基本任务或职责是由“积极参与者”还是由独立的、去中心的社区成员所担任。