币安放弃收购 FTX，是悲剧的开始？还是希望的继续？

原文标题：《币安放弃收购 FTX，是悲剧的开始？希望的继续？》

撰文：肖飒、张长丹

图片来源：由 无界版图AI 工具生成

显然，这次的「神仙打架」让全世界持有比特币的玩家都经历了一场心理考验。「救市未遂」，将导致 FTX 加速陨落，无疑会加剧本来就紧张的加密圈神经。未来会不会形成规模更大的崩塌，什么力量会支撑加密资产继续坚挺，to be or not to be 确实是个问题。

一、赵长鹏为何放弃收购？

诚然，赵长鹏先生在国际加密资产界确实既有商业眼光又有商业手腕。那么，这次放弃收购，到底是否真的如其对媒体的表述一般？恐怕没有那么简单。

不可否认，FTX 自身有严重的法律问题，道德风险突出，财务账目混乱，审计结果不可信，甚至传闻可能有转移客户资产等涉刑问题。FTX 自身的合规情况，确实很难挽救，涉及三个以上国家的属地原则和全球客户追索的司法管辖问题，要想完全从法律上处理干净，堪比蜀道。

同时，从商业上来看，通过揭露目标公司的合规问题，从而导致连锁反应，最终做低价格也是商界常规手段，并不足为奇。奇的是在加密世界，本身的「反脆弱性」极差，加密世界这几个巨头，本质上就是一起被绑在同一条船上，倘若一方把左船舷凿坏，那么，整个船都会沉没。逻辑也不难理解，那就是加密资产虽被视为避险资产，但抱着炒作而来的客户占比极高，极易形成「踩踏事件」，且生态脆弱，容易被污名化，一荣俱荣，一损俱损。

其实，还有一个重要的因素，我们不得不提，那就是：反垄断调查。

在美国当地，对于这桩收购案，有业内人士认为属于恶意收购，但没有实锤，我们不能这样下判断。但对于垄断问题，确实存在实实在在的法律风险。实施垄断行为依法应当申报而未申报就可能触发反垄断调查，而垄断行为的类型主要包括垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用行政权力排除或限制竞争等，与 Binance 收购 FTX 最直接相关的就是经营者集中，是否可能存在其他类型的垄断行为，需要根据收购具体情况判断。

交易双方 Binance 和 FTX 都是加密货币交易所，而且 Binance 的现货交易市场份额超过 50%，此次控制权收购是很典型的横向收购，所以，收购的直接影响是 Binance 的市场份额扩大、竞争减少、市场支配地位更加明显，极大概率会被认定为构成经营者集中，需根据垄断法申报，未依法申报则会触发反垄断调查。

不同司法管辖区域对违反反垄断法的行政处罚措施和处罚力度有所不同。而加密数字货币交易是全球化市场，Binance 和 FTX 也是服务全球客户，所以，Binance 此次如果真收购了 FTX，恐怕会触发多个国家或地区的反垄断审查。以美国为例，根据美国《谢尔曼法》，严重违反反垄断法实施垄断行为，可能会面临巨额罚款。如果在美国违法并被罚款，那么，币安和赵先生本人在美国进行活动就有可能「不被欢迎」。我们认为，也许这也是一个最终放弃收购的原因。

二、加密货币交易所 MA，也是走常规国际并购套路

对怀有加密信仰的全球拥趸而言，似乎大家最初理想都是拥有更为透明和公平的经济生态和金融体系，然而，为大家提供流动性的交易所还是由实体公司来运营的，无论注册地在马耳他还是美国或是新加坡和 HK。

查阅信息后发现，FTX 注册地为安提瓜和巴布达，后续总部转到巴哈马，主营地在美国。币安的总部在马耳他。由于两家公司在美国均有主营业务，因此落入美国 SEC 调查管辖范围内。

假设赵长鹏的并购并未作罢，或者在美国 SEC 调查后重启，那么其操作方案基本如下（特请教了我们团队张长丹博士，张博士对国际并购业务熟稔，她介绍公司的收购流程包含如下环节）：

第一步，初步磋商。交易双方就收购事宜达成初步意向签订意向协议。这也就是赵长鹏在新闻中透露的，其与 Sam 达成了没有约束力的意向书。在部分公司收购项目中，卖方可能会要求收购方支付一定的诚意金以确认收购方确有收购诚意；如果涉及依法须披露或须经监管机构前置审查的收购项目，当事人需要在签订意向协议的阶段披露和报批；