专业律师解读：若 FTX 最终倒下，债权人如何拿回资产？

过去几天，加密市场的风暴中心毫无疑问是FTX 事件。

图片来源：由无界版图AI工具生成

11 月 8 日凌晨，Binance 创始人赵长鹏（CZ）发文称，「币安拟完全收购FTX」。仅仅过了两天，风向再次转变，Binance官方发文表示，根据公司尽职调查的结果，以及有关不当处理客户资金和所谓美国机构调查的最新新闻报道，决定不寻求对 FTX.com 的潜在收购。

此外，彭博社援引知情人士消息，SBF 称 FTX 面临高达 80 亿美元的资金缺口，正尝试以债务、股权或二者结合的方式筹集资金；FTX 存在严重的财务漏洞，称若无资金注入，FTX 将申请破产。

一旦破产清算，FTX 平台上的用户怎样才能拿回自己的加密资产？作为跨国区块链集团，债权人又该如何利用法律武器维护自己的合法权益？此前的 FTX 投资者是否需要对相关债务承担关联责任？Odaily星球日报联系了两位律师为读者解读以上法律问题，分别是：中国银行法学研究会理事肖飒以及美国 Vault 30 律所律师、LegalDAO Builder Cosmeticfish。

Cosmeticfish 律师认为，对于 FTX 这种跨国交易所，往往需要在多个司法辖区进行破产申请，这也为日后的清偿增加难度。并且，平台上普通用户的债权人优先级可能并不高，排在其他债权人之后。

当然，如果 FTX 能够找到新的投资人并且愿意注资，就可以避免清算。不过，肖飒律师表示，如果收购周期过长，FTX 要面临的不确定因素就会更多，可能会加深其流动性危机。“收购周期时长因项目而异。如果交易方式很简单、收购标的的情况很清晰明了，可能一两个月就可以完成交割；但是如果交易模式复杂、收购标的规模庞大或情况复杂、需要履行的决策审批程序复杂等，整个收购周期可能需要几年时间。”

以下为律师解读，由Odaily星球日报整理：

Odaily星球日报：最新消息是，Binance 决定不对 FTX.com 进行潜在收购。此外，彭博社援引知情人士消息，SBF称FTX的资金缺口达80亿美元，若无资金注入将申请破产。对于 FTX 这种跨国区块链集团来说，申请破产清算的流程是怎样的？（有没有一些参考案例，需要多长周期。）

Cosmeticfish：对于 FTX 这种跨国交易所，往往需要在多个司法辖区进行破产申请，这也为日后的清偿增加难度。比如，比特币交易所 Mt. Gox 在 2014 年于日本和美国申请破产，他们的债权人直到 2022 年才进入赔付流程。

Odaily星球日报：加密资产有其特殊性，对于链上资产的追查难度较大，在进行清算时如何确定剩余资产？

Cosmeticfish：首先是根据法律要求，债务人需要对资产如实申报。违反者将面临罚款甚至刑事处罚。作为FTX的实际控制人，SBF 需如实申报，否则有可能面临牢狱之灾。其次，破产管理人可以申请查实破产申请人的资产。现在也有很多链上分析机构在资产追查方面有颇多经验，他们可以作为第三方协助调查。

Odaily星球日报：目前 FTX 平台停止提币，这些资金体量较小的普通用户应该如何拿回自己的加密资产？在破产清算中，债权人的优先级是如何排序的？

Cosmeticfish：以美国破产法为例，有抵押债权>无抵押优先债权（破产管理人费用+税收债权+职工薪资债权）>无抵押普通债权。

在 FTX Terms of Service 里，FTX 明确表示用户资产的所有权为用户自己，换言之，FTX是用户资产的 custodian。因此，用户资产不会列入被清算的资产中。这对于用户而言，是一件好事。不过近期也有报道认为 FTX 存在挪用客户资金的行为，若查实，无法被清偿的用户资产存在被变更为无抵押债权的可能性。

Odaily星球日报：一旦进行破产清算，FTX 此前多轮融资的投资者（例如红衫资本）是否会被列为债务人之一，并对 FTX 相关债务承担相关赔付责任？

Cosmeticfish：一般不会。投资者承担有限责任，仅在出资份额内对公司债务负责。

Odaily星球日报：在 Binance 放弃收购后，FTX 必须尽快寻找新的投资者注资才能挽救将倾的大厦。在 SBF 给内部员工的一封信中，其表示 FTX 理论上仍有筹集资金的可能，这是 FTX 下周的首要工作，同时，孙宇晨作为潜在的出资方，已在与其对话。能否请两位律师先给我们介绍一下，如果要想实现完全收购另一家公司的流程，具体需要经历哪些步骤？整个收购周期需要经历多长时间，如果周期过长是否会加深FTX的流动性危机？

Cosmeticfish：时间上，有快的比如 20 周，慢的一年多都是有可能的。也要看 LOI 中商量的具体时间条款。如果现在的市场环境持续低迷的话，确实会加深危机，主要是市场情绪关注在这一个点上，没有像牛市那样信息爆炸转移注意力。如果市场转好，可能 FTX 的流动性危机可以通过其他的直接或间接性手段缓解。

肖飒：（1）通常情况下，公司的收购流程包含如下几个环节：